El comunicado conjunto del ICAC y la CNMV de 20 de octubre de 2026 recuerda que las entidades sujetas al EINF deben seguir cumpliendo sus obligaciones mientras la ley vigente las mantenga. ¿En tu grupo ya está determinada esa obligación y vais a aprobar las cuentas? Comprueba también el punto propio del informe no financiero: aprobar las cuentas no debe utilizarse como sustituto de su aprobación separada.
Esta revisión empieza con un grupo que ya debe elaborar el EINF. No decide si una empresa entra en el ámbito de la obligación ni qué estándar debe utilizar. Atiende a un hueco más concreto: tener el informe preparado y, aun así, no haber identificado correctamente su aprobación en la documentación de la junta.
El punto del orden del día se comprueba antes de circular la convocatoria
El artículo 49.6 del Código de Comercio exige presentar el informe sobre información no financiera como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general. Por eso conviene localizar ese punto al preparar la reunión, en lugar de buscarlo después dentro de un acuerdo genérico sobre las cuentas.
Compara el borrador del orden del día con la documentación que se va a remitir. El nombre del informe, el ejercicio y la versión deben permitir reconocer qué se somete a aprobación. Un archivo llamado «sostenibilidad final» dice poco si en la carpeta hay varias revisiones con ese mismo nombre.
No conviertas esta comprobación en una conclusión sobre la validez de una convocatoria concreta. Si el punto falta o ya se ha enviado una documentación que no lo identifica, coordina la revisión con quien asesora a la sociedad sobre la junta. Añadir después un párrafo al archivo interno no reconstruye lo que se comunicó a los destinatarios.
La guía sobre gestión y dinero de una sociedad aporta el contexto general. El control de este informe necesita, además, su documento y su punto de aprobación identificados.
Un informe terminado puede seguir sin acuerdo de aprobación
En una carpeta de cierre pueden convivir el texto del EINF, la documentación de verificación y los acuerdos de la junta. Cumplen funciones diferentes. El artículo 49.6 exige que la información incluida en el EINF sea verificada por un prestador independiente de servicios de verificación; esa revisión no equivale al acuerdo de aprobación de la junta.
Para comprobar el estado del trabajo, utiliza nombres que expresen qué ha ocurrido: borrador preparado, versión remitida, documento verificado cuando corresponda y versión sometida a aprobación. La etiqueta «cerrado» no permite saber cuál de esos hitos se ha completado.
Relaciona el acuerdo con el informe que efectivamente se llevó a la reunión. Si el equipo técnico modifica el documento después, conserva las dos versiones y aclara la diferencia con los responsables. No reemplaces el archivo anterior dejando la apariencia de que la junta aprobó un texto que todavía no existía.
La misma precaución sirve al coordinar tareas externas. Quien entrega datos ambientales, quien prepara el informe y quien verifica su contenido no sustituye por ese trabajo al órgano que debe aprobarlo. Asigna a alguien la comprobación de que las fechas y los documentos enlazan entre sí.
| Documento disponible | Qué debes localizar | Qué sigue sin demostrar por sí solo |
|---|---|---|
| Texto del informe | Ejercicio y versión preparada | El acuerdo de aprobación |
| Documento de verificación | Informe al que se refiere y alcance | La decisión de la junta |
| Documentación del acuerdo | Punto propio e informe sometido a aprobación | Que un borrador posterior sea el texto aprobado |
Publicarlo en otro archivo no elimina el mismo control
El artículo 49.7 contempla un informe separado del mismo ejercicio, con indicación expresa de que su información forma parte del informe de gestión, contenido exigido y los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación. La posibilidad de utilizar otro archivo no elimina esas condiciones.
Si el grupo utiliza esa presentación, comprueba las referencias entre documentos. La persona que recibe el informe de gestión debe poder identificar a qué informe separado remite. Evita que una referencia conserve el título del año anterior mientras el archivo adjunto corresponde al ejercicio actual.
Tampoco confundas «separado» como archivo con «punto separado» de aprobación. Son controles distintos: uno describe cómo presentas la información; el otro, cómo se somete el informe a la junta. Un PDF independiente no acredita por sí solo que se haya incluido ese punto.
Reúne con Alexis el informe, las referencias del cierre y el borrador del orden del día para localizar qué comprobación documental falta. La revisión del contenido por un verificador independiente y el asesoramiento sobre la junta conservan su propio alcance.
Una carpeta con todo el contenido y un acuerdo que no lo identifica
Supuesto ilustrativo: el equipo de un grupo ya obligado prepara el EINF en un archivo separado. La carpeta contiene también las cuentas y el informe de gestión. Al revisar la documentación de la reunión, solo aparece un punto genérico de aprobación de cuentas.
El problema no se resuelve añadiendo la palabra «aprobado» al nombre del PDF. El equipo debe localizar el tratamiento del informe en la documentación de la junta y consultar el paso que corresponda si no está identificado. Después debe relacionar la versión sometida a aprobación con el acuerdo que efectivamente se adopte.
El resultado de esta comprobación es saber qué hito está documentado y cuál necesita revisión. No demuestra que la junta ya lo haya aprobado ni determina cómo corregir una convocatoria concreta. Evita dar por cerrado el informe únicamente porque sus datos estén terminados.
